慧通综合报道：

(2013年6月27日)6月18日，中国乳业迎来迄今为止最大规模的并购——蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东和第二大股东接受要约的承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。此次交易可能涉及的最大现金量将超过124亿港元（合人民币约98亿元）。

这样盛大的一场“婚姻”，背后有什么样的故事？

蒙牛再遭对手抬价

在被蒙牛收购前，伊利也曾意图收购雅士利，伊利的参与最终结果是抬高了收购价格。

蒙牛和雅士利的结合，不是来自于“一见钟情”。

据业内多位人士介绍，在决定收购雅士利前，蒙牛曾大范围“相亲”，与国内多家乳业展开过收购意向谈判，如飞鹤、圣元、贝因美(26.95,0.72,2.74%)等，但均未谈妥。

在国内乳业即将进入“大时代”的现在，一些企业更愿意再拼搏一番。

飞鹤乳业董事长冷友斌表示，“一个白手起家的企业家是绝对不会轻易卖掉自己企业的，飞鹤就像我自己的孩子一样。”冷友斌说，“以前那么难的时候都坚持下来了，现在局势好了怎么可能放弃呢？”

在冷友斌看来，政府此次对乳业的大整顿，将使其创立的企业迎来前所未有的发展良机。

与蒙牛的做法相似，雅士利也接触过其他企业，蒙牛的最主要竞争对手伊利便是其中之一。

与伊利的接触为雅士利带来了“良好”的效果。

一位知情人士透露，“伊利的参与最终结果是抬高了收购价格，这和现代牧业的收购效果如出一辙。”

此前，5月8日，蒙牛斥资32亿港元增持现代牧业，增持后其手中拥有股权从原有的1%增至28%。

现代牧业是目前国内最大的原料奶生产商，是蒙牛乳业的上游供应商。根据协议，现代牧业生产的70%以上奶源供给蒙牛，实际供应量最高达95%以上。

据媒体报道，在蒙牛与现代牧业收购谈判过程中，现代牧业降低了蒙牛供奶比例，通过第三方将奶源输送给其竞争对手，以此抬价。

“并购可获政府资金补贴”

据某乳企负责人透露，对于奶粉企业的兼并重组，政府会以资金补贴的形式表示支持。

　对于蒙牛和雅士利“喜结连理”，不少行业人士均指出，政府在里面充当了重要角色。

 “从公布那天的情况看，政府对两家企业的结合是非常支持和鼓励的。”国内一家乳企负责人对记者表示，“蒙牛的背后是中粮这个响当当的国企，工信部负责人在当天上午就已经替它们公布了收购信息，鼓励支持的态度非常明显。”

在蒙牛宣布收购雅士利的当天上午，工信部召集127家乳企在京开会，并撮合这些企业“现场相亲”，以在最短时间内完成整合。“大家可以先谈谈恋爱，能结亲的就今天结亲，如果有成功的婚姻，我们会很高兴。”工信部消费品工业司司长王黎明当时在现场说。

工信部消费工业司副巡视员高伏在会上表示，未来将努力提升国内乳粉行业的集中度，鼓励企业兼并重组。2年内将争取培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的大型企业集团。

上述乳企负责人告诉记者，对于奶粉企业的兼并重组，政府给予的不仅仅有口头上的鼓励，还会以资金补贴的形式表示支持。

对于“政治联姻”的说法，雅士利并不认同。雅士利董秘吴晓南表示，与蒙牛并购完全是机缘巧合。

 “今年3月份，我们和蒙牛的高管碰巧在香港住一家酒店，双方就中国乳业发展展开了交流，进而谈到两家企业联合。蒙牛向我们表达出并购的意愿，从香港回来后双方一直保持接触，随着接触和商谈的深入，双方感觉目标相投，进而进行商业条款谈判，在达成共识后于6月17日进行了签约。”

吴晓南说，“正巧此时政府出台了相关的产业政策，这完全是一种巧合，根本不存在政治联姻的问题。”

内部不和，张氏卖掉雅士利

一位雅士利前高管称，创始人张氏将企业出售，主要原因是家族内兄弟不和以及没有接班人。

公开资料显示，创办于广东省潮州市的雅士利是一家典型的家族企业。历史可追溯至1983年，创办股东就是现任雅士利集团总裁张利钿等六兄弟及其配偶。

据知情人士透露，雅士利的大股东张氏早已萌生退意。蒙牛与雅士利最终达成收购协议，很大程度上也是因为后者正在为自己积极寻求出路。据报道，张利钿曾向工信部官员感叹说：“30年做企业，辛辛苦苦太艰难，而且现在食品安全标准越来越严格，再做下去困难很大，不如退出。”

雅士利旗下有雅士利和施恩两个主要品牌。同国内很多奶粉企业一样，雅士利在2008年也陷入过三聚氰胺事件，而施恩品牌又在之后出现过“假洋奶粉”的负面消息。

除了食品安全方面的顾虑，家族内部的一些问题也促使张氏决定出售雅士利。

张氏将企业出售，主要原因是家族内兄弟不和以及没有接班人。

雅士利董秘吴晓南表示，本次大股东之所以出售公司股权，原因之一就是大股东家庭部分成员年龄偏大。

张军说，现任雅士利集团总裁张利钿擅长对外交流，多年来一直负责公司的对外工作，但近年来和家族另外几兄弟关系不睦，虽然此次出售雅士利意愿不强，但拗不过另外几兄弟的联合。此外，家族几兄弟中，从能力等各个方面来看，没有合适的接班人。

创始人张氏套现超40亿

在获得巨额回报的同时，张氏在将来的一段时间内仍将继续执掌雅士利。

通过出售雅士利，不仅让雅士利的创业者们赚的盆满钵满，而且投资者凯雷、复星也乐翻天。

2012年年报显示，张氏拥有雅士利51.85%的股份，约18.27亿股。按照蒙牛给出的收购方案，如果张氏选择每股3.5港元的现金方案，将套现约64亿港元（约合人民币50.7亿元），而如果张氏选择现金加股权方案，将套现51.5亿港元（约合人民币40.8亿元）。

在获得巨额回报的同时，张氏在一段时间内仍将继续执掌雅士利。

 “蒙牛将通过董事会进行管理，保留雅士利独立运营的现状。公司保留独立经营、团队保留原来团队、总裁张利钿也将继续留任，带领整个团队对企业继续进行经营管理。”吴晓南表示，“目前也没有任何高管因为本次并购而离职。”

对于这场收购，一位雅士利中层表示，目前雅士利员工工作暂时稳定，各个岗位短时间内没有什么变化。

虽然现有管理团队没有变化，但雅士利是否能够适应中粮的管理风格和企业文化仍存疑问。

张军认为，融合问题是两家企业未来面对的最大挑战。“我认为潮汕人的管理观念很难和北方的企业文化融合，同时蒙牛又是国企背景，要想管理潮汕兄弟帮的人并不容易。”

张军指出，蒙牛要想对雅士利进行全面的管理，必须要经过大规模的体系调整及换血。

雅士利是典型的潮汕家族企业，做事风格灵活善变。但中粮为代表的国企讲究办事流程，后期两家企业的磨合需要费些时日。

蒙牛一年4收购布局

蒙牛相关负责人表示，收购表明了在中粮集团平台下，蒙牛对乳业市场的信心。“未来不排除继续并购的可能性。”

蒙牛长于液态奶和生产，雅士利长于奶粉和渠道，双方十分互补。蒙牛总裁孙伊萍表示，“收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。”

蒙牛在生产硬件、产能及品牌知名度上都不错，但奶粉业务确实销量不佳，最核心的问题在于渠道铺设上，而这一点雅士利在行业内是出了名的强。

控股雅士利，是近一年来蒙牛进行市场整合的第四次重大动作。

此前，蒙牛先后引入了丹麦爱氏晨曦以及法国达能两大战略股东，并斥资32亿增持现代牧业，成为后者单一最大股东。

蒙牛相关负责人对新京报记者表示，“这些收购举措充分表明了中粮集团平台下，蒙牛对乳业市场的信心。未来不排除围绕全产业链继续进行并购与合作的可能性。”

对于蒙牛的战略布局，业内也有不同看法。

乳业专家王丁棉表示，对于蒙牛及整个乳业来说，并购的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占据了优势，仅多美滋、惠氏、雅培等几个品牌就占据了近7成的市场份额。原因归根结底是消费者对于国产奶粉品牌的不信任”。

■政策面

奶业“最严”新政引发四大疑问

6月18日，工信部召集127家奶粉企业开会，发布了“双提”行动方案，要求对婴幼儿奶粉参照药品管理，鼓励乳粉企业兼并重组，提升婴幼儿奶粉质量，提振消费者信心。

6月20日，国家九部委联合发布婴幼儿配方奶粉新政（《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，以下简称《意见》），规定了严格婴幼儿配方乳粉生产企业许可条件、采取药品企业GMP认证模式完善审核制度、不得以委托、贴牌、分装方式生产婴幼儿配方乳粉等多项被业内认为是“史上最严”的管理规定。

业内人士分析称，最严新政下，国内市场上奶企的分化和淘汰将加速上演，在一定程度上，有利于奶业的信任重建。但这轮“奶业新政”本身可能引发的问题也应当引起重视。

疑问1 严控洋奶利好国产奶？

在《意见》中，对于进口奶粉的包装作出了更为严格的要求：严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到国内分装。进口婴幼儿配方乳粉的中文标签必须在入境前直接印制在最小销售包装上，不得在国内加贴，对无中文标签标识的，一律作退货或销毁处理；同时还规定严格审核报检资料，对进口报检时保质期不足3个月的婴幼儿配方乳粉不予受理……

一系列针对进口奶粉的严格管理举措，被一些业内人士认为是国产奶粉的大好机会。

 “新政下国内婴幼儿奶粉将获得更多的发展机会。”有评论认为，国产奶的春天到了。

他并不认为此番严控进口奶粉的举措能构成对国产奶粉的“利好”。“毕竟国人对于国产奶制品尤其是奶粉的信任已经被毁坏过一次，重塑信心尚需时日。”他说，“洋奶粉难买，不代表消费者就会乖乖去买国产奶粉。”

此次国家出台的这些政策措施都有利于规范奶粉市场秩序，实现国产品牌和进口品牌同步整治，最终对于提振消费者信心是有帮助的。但重建信心并非朝夕之功。

2 乳业出现国进民退？

按照工信部提出的目标：将大力推动婴幼儿配方奶粉企业进行兼并重组、争取2年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的大型企业集团，将国产奶粉行业集中度提升到70%以上。

宋亮说：“这意味着不符合发展要求的中小企业将很快出局。”

中投顾问食品行业分析师简爱华表示，“大品牌和专业品牌将是此次整合大潮的主导者。”

此轮行业兼并重组是在政府主导下进行，而兼并潮流也是由中粮控股的蒙牛对雅士利的兼并而开启的。这一趋势，令不少人产生了“国进民退”的担忧。

一位民营乳企人士称：“现在的情况不明朗，企业也在观望，希望政府能够对有实力的企业一视同仁，做到机会均等。”

 “与国企相比，民企在资金方面确实有劣势。”简爱华说。“民企可以利用金融工具弥补这一劣势。”

但宋亮认为，除了蒙牛、伊利之外，在国内乳企尤其是奶粉行业，还有几家较为有实力的民企，拥有较为完整的产业链和一定的市场份额，从目前的情况来看，被兼并的可能性很小。他说，“除此之外，目前在国内奶粉市场最为活跃的当属OEM（代工）企业，这些企业的性质其实也是民企。”

据了解，此次新政禁止贴牌生产、委托加工婴幼儿奶粉，主要是针对国内一些有生产许可，却无婴幼儿配方奶粉生产条件和能力的小企业。对“海外贴牌”的情况，文件中并没有明确禁止。宋亮表示，“有他们的存在，国企想要在短期内占据绝对优势并非易事。”

疑问3 GMP认证模式或致寻租？

对于此次工信部要求奶粉企业在两年内完成GMP认证、对婴幼儿奶粉质量实行药品监管的模式，业内看法也不尽相同。

简爱华表示，“实施GMP认证会从企业的原料来源、生产设施及生产技术等多个方面衡量，因此在推动行业标准化方面有一定作用。”

乳业专家王丁棉认为：“国家对药品实施GMP认证管理，但是照样有假药生产。奶粉套用药品的监管，不一定能防止有问题的奶粉出现。”

中国医药企业管理协会会长于明德表示，“单一生产环节执行GMP是没有意义的，必须从原料到使用的全面监控，才能保证产品质量。例如使用环节，今后是否奶粉广告也要纳入监管？这都不明确。”

除了对推行GMP的效果存在争议之外，GMP认证模式可能引发的监管问题也被提及。

1998年，国家推行药品GMP，医药市场随之经历了大洗牌。但与此同时，GMP模式也加重了药监系统的集权和寻租的滋生，大批官员应声落马。

此次乳业GMP计划令部分行业人士担心：若对“监管部门”的监管不能到位，GMP难保不会再次沦为寻租手段。

宋亮认为，奶粉实行GMP认证后，进超市的门槛更高，价格一定会有大的上涨，一些监管方也可能从中寻租。

疑问4 “暂停审批”有违市场公平？

6月20日，工信部副巡视员高伏表示，“目前是做出了两年内不再核准新建婴幼儿配方乳粉企业项目的决定。”高伏解释，暂停审批的一个重要原因，是要自上而下推动兼并重组，“如果不是兼并重组，简单意义的改扩建也是不能核准的。”

简爱华认为，从监管层面来看，这一行政措施可以理解。“目前国内婴幼儿奶粉企业的数量百余个，数量明显过多，这也是质量控制的难点之一。”

但另一位不愿具名的业内人士对“限入”政策有不同意见，“对于现在正想介入的、可能很有实力的企业来说，是不是公平？”

宋亮认为，用禁止新的婴幼儿奶粉企业进入来方便监管，有行政过度干预之嫌，有违市场化本质。“通过提高进入门槛来限制新的进入者，似乎更合理些。”

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