慧通综合报道：

停牌近4个月的大华农[10.04% 资金 研报]，今日发布温氏集团整体上市方案。根据该方案，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）拟以换股吸收合并大华农的方式，实现整体上市。

重组报告书显示，本次吸收合并完成后，温氏集团内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜牧养殖和配套产业之间的产业链。

换股价格溢价60%

方案显示，以大华农股本总数534,888,261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票437,431,620 股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000 份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4,451,739 股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票441,072,252 股。因此,本次发行股份数量为不低于437,431,620 股且不超过441,072,252 股。

大华农换股价格为13.33元/股，以决议公告日交易均价8.33元/股为基准，溢价60.00%。换股比例为1：0.8178，即每1股大华农股份，可换取0.8178股温氏集团股份。

换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务人员、合同及其他一切权利及义务。因本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更。

如果大华农部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权，每股价格10.62元。

记者将近几年吸收合并整体上市的公司如广汽集团[-4.76% 资金 研报]、美的集团、浙能电力、中交股份等多家公司进行统计发现，被合并方换股价格较被合并方股票停牌前20个交易日交易均价的溢价幅度平均值为21.70%。大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的交易均价溢价60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例。

吸收合并后每股收益增266.7%

吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可以提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。

资料显示，温氏集团是一家以畜禽养殖为主跨地区发展的现代大型畜牧企业集团，为首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一、国家级创新型企业、中国500强企业、组建了国家生猪种业工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、农业部企业重点实验室等重要科技平台，拥有7个国家级畜禽品种，温氏品牌为中国畜牧业最具影响力品牌。

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